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公司债转股债权作价不得超过被投资公司注册资本的70%

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 10:56 点击:

 

近日制定出台了《山东省公司债权转股权登记管理试行办法》,尝试公司“债转股”,山东辖区内的内资有限责任公司和非上市股份有限公司的债权人,可以将其所拥有的合法债权转换为对这两类公司持有的股权,工商部门将予以登记,这是记者昨天从省工商局获得的消息。但是债权作价不得超过被投资公司注册资本的70%。

根据新出台的《办法》,“债权转股权”是指公司债权人将其对公司(简称“被投资公司”)享有的合法债权转换为出资(认购股份),增加被投资公司的注册资本。按照规定,拟转换为股权的公司债权应当是公司经营中产生的合同之债,即应当基于双务合同产生并以货币或实物给付为内容,合法有效,权属清晰,权能完整,可以评估和转让;债权出资后公司净资产增加。

同时,被投资公司属于有限责任公司的,债权出资应当经全体股东一致同意;被投资公司属于股份有限公司的,债权出资应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同一债权涉及两个以上债权人的,应当经该债权的全体债权人一致同意。债权人如果同时是被投资公司债务人的,该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵销所承担债务后的余额。

另外,被投资公司生产经营项目应该符合国家的产业政策。债权人或债务人为国有企业或者其他国有性质单位的,应当按照国有资产管理的有关规定履行审批手续。公司债权转股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和不得高于被投资公司注册资本的70%。

公司债权转为股权符合《公司法》、《公司登记管理条例》和此次办法相关规定,申请变更登记,材料齐全、符合法定形式的,工商部门将予以登记,登记的出资方式为债权。近日,省工商局已为菏泽一家企业办理了15亿债权转股权的登记手续。

公司成立不适用“债转股”“债转股”增加注册资本不得分期缴纳

如何确保拟转为股权的债权的真实性、合法性,以及如何实现其保值增值,新出台的《山东省公司债权转股权登记管理试行办法》也专门作出规定,公司债权转为股权不适用于公司设立登记,同时,以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳。

《办法》规定,转为出资的债权应当经依法设立的具备资格的会计师事务所和资产评估机构进行专项审计和资产评估,审计和资产评估应当采用同一基准日。债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的账面值,也不得高于该债权的评估值。

公司债权转股权时,债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》,载明债权人和被投资公司的名称、住所;债权转股权的原因;债权的形成依据、时间;债权总金额及各债权人所享有的份额;转为股权总数及各债权人所享有的股份。

公司以债权转股权形式增加注册资本的,应当经依法设立的验资机构验资。验资机构应出具验资证明。

以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳,被投资公司应当一并申请办理注册资本和实收资本变更登记。

 

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