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同一控制下的股份有限公司合并程序及资料有哪些?

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 10:30 点击:

 

  同一控制下的股份有限公司合并程序及资料有哪些?

  股份有限的合并(或分立)都必须报经国务院授权的部门或省级人民政府批准.未经批准,即使董事会回或股东大会作出合并或分立的决议,也不能办理合并或分立的登记注册手续.

  公司合并--是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同的约定,合并为一个公司的法律行为!

  由于公司合并涉及许多法律问题,情况较为复杂,处理不好,就难以合并或带来许多合并前难以想到的问题.

  一.公司合并的程序如下:

  1.合并各方的董事会作出决议并提出方案.

  2.经公司股东大会讨论通过,并作出决议.

  3.合并各方订立合并合同,明确合并筹建组织人员和负责人,具体负责合并的筹组工作.

  4.合并各方负责原公司债权债务的清理,股份有限公司还应当进行公告.

  5.向公司登记机关申请登记.

  二.公司(分立)合并如果登记呢?

  1-续留的公司,其登记事项发生变化的,按变更的事项,向公司登记机关提交响应的文件,办理变更登记.

  2-解散(终止)的公司,按照注销登记的程序,向公司登记机关提交有关文件,办理注销登记.

  3-合并分立决议作出之日起90日后向公司登记机关申请登记,并提交以下文件:1股东大会关于公司合并`分立的决议;2公司在报纸上登载公司合并`分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况说明;3有关公司变更或注销登记书。股份有限公司合并`分立的,还要提交国务院授权部门或者省`自治区`直辖市人民政府的批批准文件。

  三.合并债权债务的处理.

  1-应由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.

  2-公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次.债权人自接到通知书之日30日有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保.不清偿债务或者不提供相应的担保的,公司不得合并.

  3公司合并后,原各方的债权`债务由合并后存续的公司或新设的公司承继.

 

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