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外资企业股权转让审批程序(商务委员会审批)

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 10:53 点击:

 

一、外资企业股权转让申请资格

已设立登记的外商投资企业;外资公司注册资本应全部到位并已取得验资报告。

 

 

二、外资企业股权转让所需材料

1、外商投资企业关于股权转让的请示或申请(正本二份);

2、企业权力机构关于股权转让及其他股东放弃优先受让权等事项的决议;

3、由投资各方法人代表或授权代表(授权代表需另提供授权书原件)签署的新合同或合同修正案(独资企业免)、新章程或章程修正案;

4、企业转股各方法人代表或授权代表(授权代表需另提供授权书原件)签署的股权转让协议书,投资中方除签字外另需加盖公章;

5、企业原合同(独资企业免)、章程,包括历次修正案(复印件二份);

6、转股前后新旧董事会名单(盖公司公章);

7、企业半年之内的审计报告/净资产报告/评估报告;

8、新董事委派书;身份证明(复印件);

9、新投资方如为中方需提供:中方企业营业执照、中方银行良好资信证明、中方年度审计报告(均为复印件二份);

10、新投资方如为外方需提供:开业证明、银行良好资信证明等,具体如下:

(1)新外国投资者的主体资格(企业投资)或身份证明(自然人投资),应当经所在国公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证;

(2)如该国与我国无外交关系,则送交经与我国有外交关系的第三国驻该国使(领)馆认证,再由我国驻该第三国使(领)馆认证;

(3)如外方为离岸公司,应先在该海外属地办妥公证文书,再经该国外交机构认证,最后由我国驻该国使(领)馆认证;同时,提供母公司开业证明(无需公证、认证);

(4)港、澳投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件;

(5)在自然人用护照作为身份证明时,如持有人已办妥签证和入境手续后,其提交的复印件经与原件核对无误并经本人签字后,可以作为外国投资者的身份证明使用,无须再行公证及认证;

11、涉及国有、集体资产:国资部门的批文、国有资产项目评估备案表、有效期内的评估报告及产权交易所的交割通知单;

12、外商投资企业批准证书原件(正本及副本二)

13、外商投资企业批准证书、营业执照(复印件各二份);

14、审批机关根据实际情况认为需要补充的其他材料。

注:以上材料一式二份,除特别注明外,均收取原件、复印件各一套。纸张请统一为A4。

 

 

三、外资企业股权转让办理流程

1、申请人提出申请并提供上述材料,报区审批部门受理;

2、区审批部门对提交材料进行审核,对符合条件的予以批准并换发批准证书,超过权限的项目提出初审意见,转报市商务委审批;

3、企业应于批准之日起30日内到工商行政管理部门办理变更登记手续。

 

 

四、外资企业股权转让办理注意事项

1、股权转让协议书的主要内容:

(1)转让双方名称、地址、法定代表人、职务;

(2)股权转让的价格(原则上以审计报告中企业净资产值即所有者权益为基准),转让款的支付期限和方式;

(3)债权债务的处理;

(4)违约责任;

(5)协议书的变更或解除;

(6)争议解决方式;

(7)生效条件(转股各方签字并经审批机关审批后)。

2、办理股权转让的申请应当包含以下内容:

(1)转股原因,转让方案;

(2)转股前后的股权结构。

3、企业转股后:

(1)如转股后为合资/合作企业,请提交董事会名单及监事/监事会名单。原章程中未设监事会的企业,请增设监事或监事会,并将相应内容写入章程;同时提交相应委派书及身份证明复印件。

(2)如转股后为独资企业,其最高权力机构应为股东/股东会,原章程中未设股东/股东会或监事/监事会的企业,请增设监事或监事会(监事会不得低于3人),并将相应内容写入章程,并对原章程相关条款进行变更;同时提交相应委派书及身份证明复印件。

4、申报材料中有外文材料的,应提供正确的中文翻译件;

5、文件签署请用钢笔或水笔。

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