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股东不实际出资有清偿公司债务的责任吗?

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:06 点击:

 

邓某在2007年成立一家有限责任公司时,请我做挂名股东,不用我出钱,也不要我参加企业的经营管理。我碍于情面便答应了。注册登记写明股东为我和邓某,各占50﹪份额,注册资金为200万元(实际出资100万元)。此后我一直没有参与公司的任何经营活动,也没有获得分红。后来,邓某因经营不善,欠下300余万元货款。现公司难于生存,向法院申请解散。请问,我只是挂名股东,应否承担还款责任?

投资者以自有资金投入,创办新的公司,是公司注册的重要条件,也是公司对外享有民事权利、承担民事义务的重要依据。我国《公司法》第26条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中,投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。

法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。”第183条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第22条规定:“公司解散时,股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资,包括到期应缴未缴的出资,以及依照公司法第26条和第81条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。”现公司申请解散,如果符合解散条件的,法院会组成清算组清算公司的财产及债务。如果公司财产不足以清偿债务时,你虽未实际出资,依法也应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

 

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