您现在的位置:主页 > 公司设立 > 上市公司注册登记 >

要约收购义务豁免的办理依据、条件、程序与期限

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 11:14 点击:

《证券法》第九十六条: 采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。

收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份,应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。

《证券法》第一百零一条第二款:国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。

《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款:收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

《上市公司收购管理办法》第四十八条: 以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,同时抄报派出机构,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款: 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第四十八条的规定办理。

《上市公司收购管理办法》第六十一条: 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的,投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项:

(一)免于以要约收购方式增持股份;

(二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的,投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的,应当发出全面要约。

《上市公司收购管理办法》第六十二条: 有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:

(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的,中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的,中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以继续增持股份。

《上市公司收购管理办法》第六十三条: 有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约:

(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%;

(三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

(四)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(五)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

(六)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的,相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

    推荐产品

    • 借壳系列案例之四:家族式资产注入借壳上市
    • 上市公司发行新股核准的依据、条件、程序与期限
    • 中国证监会行政许可申请申报流程图
    • 注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定

      闸北总部:  周小姐      邢小姐       章小姐      聂小姐
      在线联系:
      点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:021-51870500 021-51068155
      值班号码:
      13042111116、13127755558
      传真:021-63531239*8004
      邮箱:yushenggs@163.com
      地址:上海闸北区长安路1138号华东大厦26楼A-B-C座
      交通:上海火车站南广场(地铁1、3、4号线3号口)
      ------------------------------------------------

      宝山分部翟小姐      邹小姐
      在线联系:
      点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:021-66395991 021-66395992
      值班号码:
      13127755558、13042111116
      传真:021-66395997*8014
      邮箱:yushenggs@163.com
      地址:上海宝山区共和新路4995号万达广场3号楼2011-2012室
      交通:地铁一号线到共康路站下
      ------------------------------------------------
      自贸区分部 李小姐       史小姐
      在线联系:
      点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:021-50192667 021-50192668 021-50192669
      值班号码:
      13042111116、13127755558
      传真:021-50192667*8007
      邮箱:yushenggs@163.com
      地址:上海浦东自贸区基隆路6号外高桥大厦1122室
      交通:地铁六号线到外高桥保税区北站下(一号口出)

      ------------------------------------------------

      徐汇分部 杨小姐       王小姐
      在线联系:
      点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:021-31262231 021-33683705 021-33683528
      值班号码:
      13042111116、13127755558
      传真:63531239*8004
      邮箱:yushengpd@163.com
      地址:上海市徐家汇零陵路899号飞洲国际广场7楼i座
      交通:地铁1号线/4号线上海体育馆1号出口

      -------------------------------------------------

      北京公司:  小伟
      在线联系:点击这里给我发消息
      联系电话:
      010-51668889
      值班号码:
      13042111116、13127755558
      传真:010-51668889
      邮箱:2851563869@qq.com
      地址:北京市朝阳区建国路93号(万达广场)5号楼2803室
      交通:地铁1、14号线大忘路站D出口 10号线国贸站G出口

      闵行分部  何小姐       徐小姐       戴小姐
      在线联系:
       点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:021-33500654 021-34292217
      值班号码:
      13042111116、13127755558
      传真:021-33500654*8002
      邮箱:yushenggs@163.com
      地址:上海闵行区碧秀路104号
      交通:莘庄北广场(地铁1、5号线)
      ------------------------------------------------

      浦东分部:  俞小姐       冯小姐       李小姐
      在线联系:点击这里给我发消息 点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:
      021-58407023 021-58407025
      值班号码:
      13042111116、13127755558
      传真:021-58407023*8011
      邮箱:yushengpd@163.com
      地址:
      上海浦东新区张杨路838号(华都大厦)17楼A座
      交通:地铁2、4、6、9号线世纪大道站下12号出口即到

      ------------------------------------------------

      虹口分部:  郎小姐       马小姐
      在线联系:点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:
      021-31268211 021-60821026
      值班号码:
      13042111116 13127755558
      传真:021-51068756
      邮箱:yushengpd@163.com
      地址:上海虹口区花园路66弄嘉和国际大厦1号楼902室
      交通:地铁三号线虹口足球场下3号出口即到

      ------------------------------------------------

      奉贤分部 聂小姐       汪小姐
      在线联系:
      点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:021-51870500 021-63531239
      值班号码:
      13042111116、13127755558
      传真:021-51068756
      邮箱:yushengpd@163.com
      地址:上海奉贤区南奉公路8519号南方国际17楼E座
      交通:莘庄地铁站坐莘南线或南美线南方国际下即可

      ------------------------------------------------

      财务部:  石会计       江会计
      在线联系:点击这里给我发消息 点击这里给我发消息
      联系电话:
      021-61728196 021-61728197
      值班号码:
      13818522167 13818526536
      传真:021-63531239*8004
      邮箱:1368489608@qq.com
      地址:上海市闸北区长安路1138号13楼F/G/I/J座
      交通:上海火车站南广场(地铁1、3、4号线3号口)