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美国公司股东查阅权的理论基础及其历史渊源

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 09:57 点击:

在于两个相关的法律原理:股东在公司的财产权和股东与公司管理层之间存在的代理关系 。首先,从财产权的角度来看,股东为了保护其在公司中的经济利益有权查阅公司帐簿和记录以获取信息。股东查阅权基于股东对公司资产和相关财产所具有的潜在的所有权,尽管这些财产法律上归属于公司。

其次,查阅权也基于股东与公司经理人员之间的代理关系:股东有权知晓他们的代理人怎样履行其义务。股东必须有办法查阅在公司官员和其他代理人控制下的帐簿和记录。无论从哪个角度,查阅权制度应当提供股东快捷和便宜的手段来获取监视管理层和联系其他股东所需的信息。

1、的判例法渊源

在十七世纪以前,公司严格地被视作为了股东利益而持有财产的受托人。随着现代公司在工业革命期间的发展,英国判例法开始承认股东有权查阅公司帐簿和记录用来保护其财产利益。

十七世纪早期,英国法院赋予股东有权查阅公司帐簿和记录。这条规则在Rex v. Fraternity of Hostman案中得到阐明 :“公司的每一成员为了与其自身相关的任何事宜有权查阅帐簿,尽管这会与他人相冲突。”法院进一步认为,帐簿作为团体的共同财产为我们的法律所认可,于此,每一成员有其利益,是财产或者投票权归属的证据,抑或投票权正确行使的依据。这便是与股东有关的公司帐簿。

现在,判例法的一般规则是商业公司的所有股东均有权查阅和检查公司的帐簿和记录。然而,这项判例法权利不是绝对的,而是有资格条件的权利,只有当股东具有正当目的,并于合适的时间和地点才可行使查阅权。在判例法下正当目的被定义为“股东通过查阅来保护其利益的目的。”如特拉华州高等法院最近所述:“所要求的股东的目的的正当性通过该目的是否与作为股东的股东利益相关来衡量,即要求查阅的正当目的是指与诉请者作为股东的利益或和地位相适切的目的。”

判例法的股东查阅权通过一系列司法形式来保障,具体包括:书面训令;强制令;审前查阅;或者发现后查阅。

2、制定法查阅权的发展

到了十八世纪,公司规模扩张、结构复杂,其股东数量增多而且分散。随着股东数量的迅速扩大、公司财务和生产的日益复杂,股东对于有关公司事务的可靠信息的需求相应扩大。股东越来越不可能参与公司的管理或者轻松地得知有关公司业务的内部情况。为了了解他们的投资情况,他们需要帮助来获取这种信息。于是,他们转向制定法上的公司法来得到那种帮助 。

十八世纪早期,公司立法提供了解决这个问题的两个方法:(1)宣告公司有权查阅公司的帐簿和记录;(2)要求公司向股东定期报告。尽管在十九世纪和二十世纪中期,各州一致地没有提出有效的报告条件,但是州关于股东查阅权的公司立法十分有益。

多年来,法院通过对制定法的解释要求股东查阅是出于善意和正当目的来限制股东查阅权的行使。所谓正当目的其定义如判例法,一个与股东在公司的利益相关的目的 。这些限制引起了争议,经常导致漫长且耗费的诉讼。

后来股东制定法上的查阅权变得不受限制。在十八世纪后期,州立法机构普遍制订并扩张了判例法上的查阅权不再规定条件。判例法规则的限制如善意和正当目的要求被认为过于苛刻。因此,新近立法赋予股东对公司帐簿和记录的绝对查阅权,无论其目的如何。到了十九世纪早期,许多州立法还对拒绝提供股东查阅的公司及其官员予以惩罚,即便股东的要求明显不合理。

立法机构和法院赋予股东对公司帐簿和记录的无限查阅权导致了不幸的后果。例如,商业竞争者会买入某一公司的股票来不当获得该公司信息或者敲诈他们的竞争对手。

这些权利滥用引起了十九世纪三十年代的立法反弹,立法回到了对股东查阅权的判例法上的限制 。一些州甚至超越判例法规则规定了有权查阅的股东资格,这些限制性条件包括要求查阅公司帐簿和记录的股东必须拥有一定比例的显名股票和必须持有该股票达到在要求查阅之前的最低时间 。

现在,各州制定法都规定符合条件的股东有权获得股东名册和查阅公司帐簿及记录。修正商业公司法条款的实质内涵作为示范为许多州所采纳。修正商业公司法所包含的条款界定了公司记录、股东查阅权、查阅范围和法院命令查阅的程序 。

商业公司法修订版赋予任何股东有权以书面请求的形式在恰当的时间出于正当目的查阅检查公司帐簿和记录 。所谓正当目的是指与提出查阅要求的股东作为股东的利益合理相关的目的 。如果公司拒绝股东的要求,股东可以向法院申请强制公司提供所需帐簿和记录的命令。 如果法院命令提供,公司必须证明其拒绝出于善意,或者必须支付股东的律师费和诉讼费用。制定法是补充了判例法的股东查阅权而不是替代 。

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