对合并会计报表合并范围的思考

来源:注册海外公司上海站 发表时间:2012-01-13 09:31 点击:

 

明确合并范围是编制合并会计报表至关重要的前提。所谓合并范围,一般是指纳入合并会计报表编报的子公司的范围。可以说,合并会计报表的信息含量乃至于其所披露信息的相关性和可靠性,在很大程度上都受到合并范围的直接影响。而合并范围的确定,与编制合并会计报表时所采用的合并理论、各国会计所处的法律环境和历史惯例息息相关。本文拟对合并会计报表的合并范围作以下探讨。

 

一、合并范围的理论阐释

 

1.合并范围的控制权标准。确定合并范围最重要的标准就是控制权标准。控制权标准包括数量标准和质量标准,判断控制权,可以从这两方面来看。

 

从数量标准来看,控制权对应的持股比例为大于50%,即当投资企业拥有超过被投资企业50%的股权时,被投资的子公司应纳入投资母公司的合并范围。而从投资企业与被投资企业的持股与被持股关系来分析,有直接持股、间接持股、直接和间接持股三种情况。在这三种情况中,直接持股情况下持股比例可直观获取;而后两种情况下持股比例需加以计算,并且计算方式的选择涉及以下两种观点:其一,加法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额即是子公司在其被投资企业中直接拥有的份额。如a公司持有b公司60%的股份而使之成为其子公司,b公司又拥有c公司80%的股份,那么a公司在c公司中所拥有的股权份额即是80%。依加法原则观点判断,c公司为a公司的子公司。其二,乘法原则观点。母公司在子公司的被投资企业中所间接拥有的股权份额应为母公司拥有子公司的股权份额与子公司拥有其被投资企业的股权份额的乘积。如a公司持有b公司60%的股份而使之成为其子公司,b公司又拥有c公司80%的股份,那么a公司在c公司中所拥有的股权份额即是48%(60%×80%)。依乘法原则观点判断,c公司并非a公司的子公司。

 

从质量标准来看,有法定控制权和实质性控制权之分。这两种控制权均是指在不满足数量标准的情况下可能存在的控制权。法定控制权是指母公司依据法律文件或协议的规定而具备的控制权。实质性控制权则是指拥有的股权不超过50%但由于被投资公司股权分散等原因而在事实上可以实施的控制权。显然,法定控制权和实质性控制权是对控制权判断标准的拓展。

 

2.不纳入合并范围的子公司。根据数量标准和质量标准可以判断控制权的存在是界定子公司属性的关键性条件,但是控制权标准只是界定合并范围的必要条件而非充分条件。换言之,纳入合并范围的一定是子公司,即为母公司所控制的被投资企业;但是并非所有因控制关系而界定的子公司都应纳入合并范围。这种虽存在控制关系但不纳入合并范围的特殊情况,往往是母公司所实施的控制权是暂时的或受到限制等原因造成的。

 

二、合并范围的国际惯例

 

1.美国会计准则。就控制权判断的数量标准,美国会计准则对间接持股情况下采用加法原则或乘法原则的选择并不明确,而就质量标准,美国会计原则委员会第 18号意见书指出:控制的能力在未拥有多数股权的情况下也可能存在,例如通过合同、与其他股东的契约或法令规定。这显然是对法定控制权的规定。美国财务会计准则委员会1999年所发布的征求意见稿《合并财务报表:目的和程序》中则突破了现行准则中要求多数股权和具有法定控制权的规定,将控制权扩展延伸为具有实质性控制能力。该征求意见稿将质量标准定为:①在公司管理机构的选举中有权投多数票或有权任命公司管理机构的多数成员;②在公司管理机构选举上有较大份额的少数表决权,而其他方或其他组织没有如此较大份额的表决权;③有独特的能力,能获得公司管理机构选举中的多数表决权;④通过拥有可转换证券等方式获得的任命公司管理机构多数成员的权力。具体分析可知,除第①项仍属法定控制权外,其余几项均属于实质性控制权。

 

就不纳入合并范围的子公司情况来看,美国第94号财务会计准则公告规定:①控制是暂时的;②子公司在外汇管制或其他政府限制条件下经营,以至于母公司控制子公司的能力存在重大疑问。对于第①项,该准则并未解释,直到1999年的征求意见稿才对此作出解释:如果母公司在收购子公司之日计划或被迫在一年内放弃对该子公司的控制,那么这种控制即为暂时的;如果收购日的条件使得可能需要以长于一年的时间才能完成对子公司的最后处置,而这一条件并非管理当局可以控制,那么时间也可长于一年。对于第②项,该准则列举了子公司处于法律重整或破产期,控制权掌握在接管人或托管人手中而非母公司手中,或外国子公司处于严格的外汇管制及其他政府控制之下的实例。

 

值得注意的是,在第94号财务会计准则公告发布之前,美国会计准则允许当子公司是非同质公司时排除于合并范围之外,其中非同质公司指的是与集团内其他公司的业务不同的公司,如对于一个制造业企业集团内的租赁、房地产、保险业公司即为“非同质公司”,而这一规定在当时造成了严重的“资产负债表表外融资”效应。

 

2.英国会计准则。就控制权判断的数量标准,英国会计准则对间接持股情况下采用加法原则或乘法原则的选择也未明确说明。就质量标准,英国第2号财务报告准则的规定与1989年《公司法》的规定相同,后者将控制的质量标准定义为:①能任免董事会的多数成员;②通过与其他投资者的协议单独控制了多数的表决权; ③有权通过被投资者的章程或控制合同实施决定性影响;④拥有参与性权益,并且实际上能实施决定性影响或以统一基础实施管理。其中,第④条标准也涉及了实质性控制标准。

 

 

就不纳入合并范围的子公司情况,第2号财务报告准则规定:①其业务与集团内其他公司完全不同;②母公司的权利受到长期的严格限制;③母公司持有该子公司是为了在近期出售。第①项显然类同于美国会计准则所认定的“非同质公司”;第②项则类同于美国第94号财务会计准则公告的第 ②项,其实例如处于破产程序的子公司,其控制权转移给了接管者;第③项则类同于美国第94号财务会计准则公告的第①项,其含义是购买方的权益已经确认,母公司将在获得该子公司之日起近一年内出售该子公司。

 

2004年5月24日,英国会计准则委员会又发布了一份征求意见稿《对第2号财务报告准则“子公司会计”的改善:法定要求》,其中要求取消第2号财务报告准则中“其业务与集团内其他公司完全不同的子公司可不纳入合并范围”的规定。可见,考虑到“资产负债表表外融资”效应的影响,英国会计准则也有将非同质子公司纳入合并范围的趋向。

 

3.国际会计准则。对控制权判断的标准,国际会计准则与美英会计准则一样未予明确。就质量标准而言,2003年12月发布改进后的第27号国际会计准则《合并财务报表和单独财务报表》规定,如符合以下条件,即使当母公司拥有另一企业半数或半数以下的表决权,也存在着控制权:①根据与其他投资者的协议,拥有半数以上的表决权;②根据法规或协议,拥有统驭企业财务和经营政策的能力;③有权任免董事会或类似管理机构的多数成员;④在董事会或类似管理机构会议上,有权投多数票。针对第②项“有权统驭企业财务和经营政策”,它强调应考虑存在股票买入期权、可转换债券等潜在表决权的影响,同时还应考虑潜在表决权是否可以在当期实施的相关合同条款或实施期限,但是管理层是否将潜在表决权转换为实际表决权的意愿及其是否具备转换的财务能力不在考虑之列。这一点显然也考虑了实质性控制权的问题。

 

关于不纳入合并范围的子公司,改进后的第27号国际会计准则《合并财务报表和单独财务报表》规定:①同时满足下列两个条件的准备在近期出售的子公司:其一,购买和持有该子公司就是准备在购买后一年内处置,因而控制是暂时性的;其二,管理层正在积极地寻找购买者。②因子公司清算、被债权人接管等原因而使母公司失去对其控制权的子公司。同时该准则还规定,不得因子公司的业务与母公司不同而不合并该子公司,并取消了原来对于在严格的长期性限制条件下经营从而大大削弱其向母公司转移资金能力的子公司不予合并的规定,其原因在于,经营受到长期严格限制并不一定表明母公司失去了控制权。

综上所述,美国、英国会计准则及国际会计准则在控制权的判断上都试图或者已经引入了实质性控制权的标准,这种突破在实务中的影响值得关注。在不纳入合并范围的子公司判断上,三者所遵循的基本原则也是趋同的。

 

三、对我国《合并会计报表暂行规定》的评述

 

从我国《合并会计报表暂行规定》(以下简称《暂行规定》)在控制权的数量标准的规定看,它采用的是加法原则。在控制权的质量标准上它的规定为:①通过与该被投资公司的其他投资者之间的协议,持有该被投资公司半数以上表决权;②根据章程或协议,有权控制企业的财务和经营决策;③有权任免董事会等类似权力机构的多数成员;④在董事会或类似权力机构会议上有半数以上的投票权。而对可以不包括在合并会计报表范围之内的子公司的规定是:①已关停并转的子公司; ②按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司;③已宣告破产的子公司;④准备在近期出售而短期持有半数以上的权益性资本的子公司;⑤非持续经营的所有者权益为负数的子公司;⑥受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的境外子公司。此外,我国财政部于1996年发布的《关于合并会计报表合并范围请示的复函》(以下简称《复函》)还规定:①当子公司资产总额、销售收入及当期净利润额按照下列公式计算得出的比率均在10%以下(不含10%)时,根据重要性原则,该子公司可以不纳入合并范围;②特殊行业(银行和保险业)的子公司,可以不将其纳入合并范围。

 

根据《暂行规定》及《复函》中对合并会计报表合并范围的规定,笔者认为:首先,我国在数量标准上采用加法原则判断标准是可取的。加法原则的基点是:在子公司中,母公司不但拥有自己过半数的股份控制权,而且通过自己控制的股权的主导影响,客观事实上控制和支配了子公司的少数股份的表决权。因此,加法原则考虑的是母公司的实际控制权而非乘法原则所单纯考虑的绝对持股份额,从而弥补了乘法原则的不足。其次,我国在质量标准上采用的仍然是法定控制权标准,尚未涉及实质性控制权。实质性控制权标准将赋予企业管理当局较大的职业判断空间,而目前我国资本市场上会计信息失真现象非常严重,说明我国会计职业界的职业道德水平亟待提高。因此,尽管我国也有认股权证、股票期权、可转换债券等有潜在表决权的工具,但仍暂不引入实质性控制权标准是符合时宜的,否则极可能会加剧会计信息失真。再次,在不纳入合并范围的子公司判断上,尚有以下几点有待完善:

 

1.特殊行业的子公司不应排除于合并范围之外。理由是:①随着现代企业集团的发展,跨行业合并已成为越来越普遍的现实,正如早已司空见惯的多行业经营的单一企业的报表信息有用一样,合并了与母公司经营业务性质不同的子公司的信息也应是有用的。②不将此类子公司纳入合并范围,将低估了企业集团的资产、负债,高估了投资报酬率,同时歪曲了负债与股东权益比率,其“资产负债表表外融资”行为所提供的合并会计报表信息才真正是不甚恰当且有误导之嫌的。③虽然合并会计报表本身是一个主要的报告工具,但这并不能否定额外的财务信息列示的可能性,和将与母公司经营业务性质不同的子公司排除于合并范围之外相比,列示分部报告能更充分披露企业集团的财务状况和经营业绩,是一种更为完善的解决途径。

2. 转产的子公司不应排除于合并范围之外。理由是:①转产本身并不意味着母公司的控制权受到了限制,甚至有时转产的决定就是由母公司所作出的。②转产并不意味着子公司将转为从事与母公司性质不同的经营业务,也可能是由从事与母公司性质不同的经营业务转为与母公司性质相同的经营业务;即便是转为从事与母公司性质不同的经营业务,如前所述,也应该将该子公司纳入合并范围。

 

3.应当明确暂时性控制的具体定义。美国、英国会计准则和国际会计准则对于 “暂时性控制”的界定是较为具体的,而我国《暂行规定》在这个问题上较为模糊,从而为实际操作提供了操纵的契机。具体而言,“暂时性”时间界限的长短需要明确界定:“拟出售”的判断也应当有相应的董事会决议等类似的依据,否则暂时性控制的判断无所适从。

 

4.应当明确已委托给其他企业经营管理或者由其他企业承包、租赁的子公司是否应当纳入合并范围。《暂行规定》未对此作出规定。笔者认为,应根据实质重于形式原则将其纳入合并范围。如果在其他企业托管、承包或租赁子公司时,母公司仍承担该被托管、被承包或被租赁的子公司的经营风险,这时该子公司应当纳入母公司的合并范围;如果被托管、被承包或被租赁的子公司在托管、承包或租赁期间的盈亏风险均由其自身承担,而且托管、承包或租赁的期限较长,预期届满时其他企业支付一定的费用即可取得该子公司所有权时,母公司则不应将其纳入合并范围。

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